湖南省省属监管企业外部董事选聘和管理办法

第一章  总 则

第一条  为加强和改进省属监管企业外部董事选聘和管理工作，建设一支政治过硬、素质优良、 数量充足、结构合理的外部董事队伍，完善中国特色国有企业现代公司治理，加快建设世界一流企业，根据有关法律法规和政策规定，制定本办法。

第二条  本办法适用于省政府授权省国资委履行出资人职责的省属国有企业（以下简称“省属监管企业”）的外部董事。

第三条  本办法所称外部董事，是指由省国资委依法聘任或者推荐派出、由所任职企业以外的人员担任的董事，且在所任职企业不担任董事以外的其他职务。外部董事分为专职外部董事和兼职外部董事。专职外部董事是指由省国资委任命，专门在省属监管企业担任外部董事的人员；兼职外部董事是指除受聘担任省属监管企业外部董事以外，还在其他单位工作或者已退休的人员。

第四条  省属监管企业外部董事选聘和管理，应当坚持党管干部、党管人才原则，发挥市场机制作用，突出政治标准和专业能力，坚持事业为上、以事择人，坚持权利、义务和责任相统一，坚持组织认可、出资人认可、业内认可，坚持严管和厚爱结合、激励和约束并重。

第二章  任职条件

第五条  担任省属监管企业外部董事，应当具备下列基本条件：

（一）具有较高的政治素质，自觉用习近平新时代中国特色社会主义思想武装头脑，深刻领悟“两个确立”的决定性意义、增强“四个意识”、坚定“四个自信”、做到“两个维护”，坚决执行党和国家的方针政策，严守党的政治纪律和政治规矩，在思想上政治上行动上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致。

（二）具有强烈的事业心和责任感，具有国企奉献精神，职业操守和个人品行良好，坚持原则、担当尽责、诚实守信、廉洁自律。

（三）具有国际视野、战略思维、法治理念、市场意识和履行岗位职责所需的专业能力、决策判断能力，熟悉宏观经济政策和行业发展要求，拥有企业战略规划、公司治理、薪酬考核、财务会计、资本运作、风险管控、法律事务或科技创新等某一方面的专长。

（四）具有相当规模企业的领导经验；或者具有累计10年以上大型企业或经济管理部门的专业管理工作经历，履职业绩突出；或者在相关专业领域享有较高知名度和良好职业声誉。

（五）专职外部董事首次聘任时，年龄一般不得超过57周岁；由省属监管企业现任领导人员转任专职外部董事的，年龄可以适当放宽。兼职外部董事首次聘任时，年龄一般不得超过65周岁。

（六）一般应当具有大学本科以上文化程度或者相关专业高级以上职称。

（七）具有正常履行职责的心理素质和身体条件。

（八）符合有关法律法规规定的资格条件。

第六条  专职外部董事主要来源如下：

（一）省属监管企业中现职或不担任现职未办理退休手续的领导人员转任。

（二）全省经济管理部门相应级别干部中具有相关专业特长、熟悉相关政策法规和经济工作的人员转任。

（三）按照公开、竞争、择优原则，公开选聘具有财务、法律、金融、投资、管理等职业（执业）资格或高级职称的专业人才。

（四）其他符合条件的人员。

第七条  兼职外部董事主要来源如下：

（一）省属监管企业中退休或到龄免职未退休的领导人员或行业专家。

（二）中央在湘企业（含中央在湘金融企业）退休的领导人员。

（三）知名高校、科研机构中的专家学者（无行政职务）。

（四）中介机构中的行业领军人才。

（五）其他符合条件的人员。

第八条  因违规违纪违法或者受到责任追究被免职或者解聘的国有企业董事、监事和高级管理人员，以及按照有关职位禁入规定、失信联合惩戒规定不得担任国有企业董事、监事和高级管理人员的，不能担任省属监管企业外部董事。

第三章  选 聘

第九条  遴选省属监管企业外部董事人选，坚持从董事会建设需要出发，放宽视野、拓宽来源，知事识人、好中选优。人选经批准后纳入省属监管企业外部董事人才库。

专职外部董事的选拔任用方式和工作程序，参照省属监管企业领导人员管理的相关规定执行。党政领导干部转任专职外部董事的，省国资委根据需要可以组织履职能力测试。按照规定聘任为专职外部董事的党政领导干部，应当及时将人事关系、工资关系、党组织关系等转入省属监管企业，不再保留公务员身份和党政机关的相应待遇。

兼职外部董事遴选，采取组织推荐、委托推荐、个人自荐等方式推荐人选。

第十条  聘任外部董事，一般应当经过下列程序：

（一）岗位确定。由省国资委根据拟聘外部董事企业的实际情况，就董事会功能、结构进行综合分析，提出选聘名额和人选条件。

（二）酝酿沟通。按照人事相宜、人岗匹配原则，提出外部董事初步人选，并与初步人选就外部董事相关工作及职责、权利、义务和待遇等事项进行沟通。

（三）组织考察。研究提出拟任人选建议，组织对拟任人选进行考察了解，征求拟任人选任职所在单位、行业协会或上级主管部门的任职和廉洁从业意见；不具备征求意见条件的，采取适当方式进行背景调查。对拟聘任为专职外部董事的，原则上应严格履行“四必核”程序，形成考察报告，提出选任意见，按照干部管理规定需报相关组织人事部门备案的，按规定报备。

（四）确定人选。省国资委党委集体研究讨论确定外部董事人选，拟任省管企业外部董事的应当征求省委组织部意见。

（五）依法依规聘任。

第十一条  外部董事有下列情形之一的，应当实行任职回避：

（一）本人曾在拟任职企业担任领导职务，或者近2年内曾在拟任职企业或者所属二级单位担任中层以上职务的。

（二）直系亲属、主要社会关系近2年内在拟任职企业或者所属二级单位担任中层以上职务的。

（三）本人或者直系亲属在与拟任职企业存在竞争关系的企业担任高级管理人员职务的。

（四）本人、直系亲属或者其他特定关系人所办企业近2年内与拟任职企业或者所属单位有业务往来的。

（五）本人或者直系亲属直接或者间接持有拟任职企业及其所投资企业股权（包括上市公司股票）的。

（六）其他应当予以回避的情形。

第十二条  外部董事应当就本人与所任职企业之间不存在任何可能影响公正履行职责的关系，向省国资委和任职企业作出书面承诺。

第十三条  外部董事每个聘期不得超过3年，聘期届满需要续聘的，重新履行聘任手续。外部董事在同一企业连续任职一般不得超过6年。

第十四条  专职外部董事同时任职的企业不得超过3家，兼职外部董事同时任职的企业一般不得超过2家。

第四章  履职管理

第十五条  外部董事应当忠实、勤勉履行下列职责：

（一）贯彻执行党和国家方针政策、战略部署，落实省委、省政府关于省属监管企业改革发展的相关要求及省国资委相关工作安排，忠实维护出资人和任职企业的合法权益。

（二）参与任职企业的战略决策，认真参加董事会会议，深入研究会议议案和相关材料，对所议事项独立、客观、充分地发表明确意见，承担责任。对会议讨论决定事项发表保留意见、反对意见或弃权的，要表明理由。认为需要省国资委加强政策指导的，应当及时沟通，征询意见建议。

（三）加强对企业发展战略的研究，聚焦提升核心竞争力和增强核心功能，围绕业务发展、管理变革以及加强和改进董事会运行等，提供有价值的意见建议。

（四）加强对任职企业经营管理情况监督，及时如实向省国资委报告任职企业重大经营决策事项，依法维护出资人的知情权。

（五）对于所发现的企业重大决策风险、生产经营重大问题、内控体系的重大缺陷，特别是可能发生的重大损失、重大经营危机等，及时向董事会提出警示，如实向省国资委报告。

（六）认为董事会违规违法决策，或者董事会决议明显损害出资人利益、公司利益、职工合法权益的，应当明确提出反对意见，必要时向省国资委报告。

（七）《公司法》等法律法规和公司章程规定的其他职责。

第十六条  外部董事享有以下权利：

（一）有权在董事会会议上独立发表意见并行使表决权。

（二）有权提议召开临时董事会会议，但须经1/3以上董事同意；2名以上外部董事认为董事会议案未经必备程序、议案材料不充分或论证不明确时，有权提出该议案暂缓上会或暂缓表决。

（三）有权对重大投融资决策提出建议，并进行监督、核实、评价；督促经理层关注风险事项，监督经理层执行董事会决议。  

（四）有权获得履职所需的各方面信息，必要时采取列席会议、实地调研、查阅资料、个别谈话等方式，了解和掌握公司经营管理情况，任职企业应予以配合。

（五）《公司法》等法律法规和公司章程规定的其他权利。

第十七条  外部董事须履行以下义务：

（一）遵守法律法规、公司章程和任职企业规章制度，履行保守国家秘密、企业商业秘密和竞业禁止义务，自觉接受监督。

（二）勤勉工作，投入足够的时间和精力履职。专职外部董事、兼职外部董事每年在同一企业履职的时间分别不得少于60个工作日和30个工作日。

（三）通过调研、查阅企业财务报告和相关资料、参加企业有关会议、听取经理层和企业相关部门汇报、与有关方面沟通等方式了解掌握企业改革发展、经营管理、董事会决议落实等情况。

（四）除不可抗力等特殊情况以外，每年度出席董事会会议的次数不得少于会议总数的3/4，因故不能出席会议的，应当事先认真审阅会议材料，形成明确意见，书面委托其他外部董事代为表决。

（五）参加省国资委召开的有关会议，参加省国资委和任职企业组织的相关培训，不断提高履行职责所需的能力和知识水平。

（六）按照有关规定向省国资委报告工作和履职情况，专职外部董事报告工作情况将作为履职评价的重要依据。

（七）遵守国有企业领导人员廉洁从业规定，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；不得利用职务便利为本人或他人谋取私利；不得利用关联关系损害企业利益。

第十八条  省属监管企业董事会设外部董事召集人1名，由省国资委听取董事会成员意见后予以明确。外部董事召集人除履行第十五条规定的一般职责以外，还应当承担省属国有企业董事会工作规则确定的工作任务。

第十九条  省属监管企业应当为外部董事履职提供必要支撑和服务保障。

（一）企业应当为外部董事掌握企业改革发展、生产经营信息、财务数据等有关情况提供条件，定期向外部董事提供相关资料，涉及企业改革发展监管的文件，应当在符合保密规定的前提下及时送达外部董事。

（二）董事会定期会议通知、议案及相关材料，应当在会议召开10日前送达外部董事；除特别紧急的情况以外，临时会议通知、议案及相关材料，应当至少在会议召开5日前送达外部董事。

（三）召开企业工作会、战略研讨会、评估（审）会、经营分析会等重要会议，应当邀请外部董事出席或列席。

（四）企业应接受外部董事就经理层落实董事会决议、企业改革发展和生产经营重大问题等向经理层及有关单位提出的问询，并进行如实答复。企业生产经营情况及重大事项应及时向外部董事通报。

（五）应当为外部董事履职提供必要的办公条件、公务出行、调研和通信等服务保障。

（六）做好外部董事履职所需的其他支撑服务工作。

第二十条  省属监管企业应当建立外部董事履职台账，详实记录外部董事参加会议、发表意见、表决结果、开展调研、参加培训、与有关方面沟通、提出指导和咨询意见等方面情况。

第二十一条  省国资委为省属监管企业外部董事履职提供有效服务保障。

（一）组织召开外部董事座谈会、沟通会、研讨会等，传达宣贯党中央、国务院和省委、省政府决策部署及国资监管要求；根据工作需要，安排外部董事参加或者列席相关会议。

（二）通报需要外部董事关注的有关问题。

（三）主动开展政策指导，及时答复外部董事意见建议征询。

（四）处置外部董事报送的信息和反映的问题。

（五）组织开展外部董事培训。

（六）做好外部董事履职所需的其他服务保障工作。

第二十二条  通过思想政治教育、谈心谈话、考察考核、调研督导以及提醒、函询、诫勉等方式，严格外部董事日常管理和监督。省国资委应当每年至少与外部董事谈心谈话1次。

第二十三条  评价省属监管企业外部董事，以岗位职责为基础，以出资人评价为主，综合采取日常评价、个人述职、多维度测评、个别谈话、查阅分析履职台账和会议记录等方式进行。

第二十四条  省国资委委托一家国有企业（以下简称“日常管理服务单位”）负责专职外部董事的日常管理服务以及兼职外部董事的报酬发放工作。日常管理服务单位与外部董事任职企业签订外部董事服务协议。

日常管理服务单位设立外部董事工作部门，配备专门工作力量，负责与专职外部董事签订劳动合同，为专职外部董事提供集中办公用房、建立履职台账、管理工作档案、接转人事关系、发放薪酬、办理社会保险、传递文件等事项。

第二十五条  建立省属监管企业专职外部董事党组织，由日常管理服务单位党委领导。专职外部董事党组织应当根据《中国共产党章程》和党内有关法规履行职责，积极组织开展活动，加强政治理论学习，规范党内政治生活，加强党的政治建设，提高政治能力。

第二十六条  专职外部董事应当强化组织观念，个人有关事项按照规定向组织报告。

第五章  报酬与激励

第二十七条  区别外部董事专职、兼职以及任职企业规模、任职岗位、履职评价结果等不同情形，合理确定外部董事报酬和工作补贴。

第二十八条  专职外部董事薪酬由基本年薪、评价年薪和任期激励构成。其中，评价年薪与其年度履职评价结果及所任职企业负责人年度绩效考核结果挂钩，任期激励收入与其任期评价结果相联系。

（一）省国资委根据省属监管企业正职负责人年度平均薪酬、专职外部董事年度考核评价结果及评价调节系数确定专职外部董事年度薪酬。具体计算方法为：

专职外部董事年度薪酬=0.8×监管企业正职负责人年度平均基本年薪+0.8×监管企业正职负责人年度平均绩效年薪×〔0.8×外部董事个人考核得分÷外部董事最高得分+0.2×（∑所任职企业负责人年度考核评价系数/2）÷任职企业户数〕×任职户数系数×任职岗位系数×年度评价系数

专职外部董事年度评价系数依据专职外部董事年度考核评价结果确定。年度考核评价结果为优秀的系数为1.05，称职的系数为1，基本称职的系数为0.6，不称职的系数为0。

任职户数系数依据专职外部董事任职企业户数确定。在1户企业任职的，任职户数系数为0.8；在2户企业任职的，任职户数系数为1；在3户企业任职的，任职户数系数为1.1。

任职岗位系数根据专职外部董事在董事会任职情况确定。担任外部董事召集人的，任职岗位系数为1.05；担任其他外部董事的，任职岗位系数为1。

（二）任期激励收入是与专职外部董事任期评价结果相联系的收入。任期激励收入在不超过专职外部董事任期内年薪总水平的30%以内确定。专职外部董事任期激励收入核定公式如下：

任期激励收入=30%×任期内年薪总水平×任期评价系数。

任期评价结果为优秀的，任期评价系数为1；任期评价结果为称职的，任期评价系数为0.85；任期评价结果为基本称职的，任期评价系数为0.6，不称职的为0。

（三）专职外部董事基本年薪按月发放，评价年薪每月预发一个月基本年薪，剩余部分根据考核结果在考核年度一次性兑现。任期激励收入在任期考核结束后，根据任期考核结果分两年发放，第一年发放60%，第二年发放40%。年度薪酬和任期激励收入按照任职企业户数及任职时间进行核算。

（四）专职外部董事的薪酬由任职企业承担；如在2户或3户企业同时任职的，按照任职企业户数进行算术平均，计算出每家企业应承担的薪酬。

第二十九条  专职外部董事按照国家有关规定参加基本养老保险、基本医疗保险等基本社会保险以及缴存住房公积金、企业年金等相关费用由任职企业承担。

第三十条  专职外部董事的履职待遇、业务支出按照省委、省政府和省国资委的相关规定，参照日常管理服务单位所属集团领导人员副职标准执行，相关费用由任职企业承担。专职外部董事履职待遇包括公务用车、办公用房、培训等；业务支出包括国内差旅和因公临时出国（境）等，不包括业务招待（含礼品）。

第三十一条  专职外部董事薪酬、基本社会保险、住房公积金、履职待遇及业务支出等费用经省国资委会日常管理服务单位核定后，任职企业汇入日常管理服务单位专设账户，由日常管理服务单位统一管理和发放。

第三十二条  兼职外部董事的报酬或者工作补贴，按照有关规定，坚持相同岗位统一标准、不同贡献体现差异，结合企业规模、管理难度等，参考市场同类职位报酬水平合理确定（参考标准见附件）。

（一）担任董事会专门委员会主任委员的兼职外部董事，其报酬可适当高于其他兼职外部董事。兼职外部董事在同一企业董事会内担任不同职务，按其中一个较高职务领取报酬。兼职外部董事被评为优秀的，按其报酬或者工作补贴的5%给予奖励。

（二）兼职外部董事享受会议津贴。会议津贴在会议结束后由任职企业直接支付给兼职外部董事。兼职外部董事本人未参加董事会会议、董事会专门委员会会议的，不得领取会议津贴。兼职外部董事在每个任职企业领取的会议津贴全年不超过2万元。

（三）兼职外部董事的报酬在任职企业列支，任职企业将应支付的报酬汇入日常管理服务单位专设账户，由日常管理服务单位统一管理和发放。

（四）兼职外部董事出差（含外地兼职外部董事到任职企业现场履职）待遇比照任职企业领导人员副职标准执行，有关费用由任职企业承担。

第三十三条  外部董事岗位变动、到龄退休、因故解聘或经省国资委批准离职的，按任职实际期限兑付薪酬，任期激励收入应当待任期评价结果确定后兑现；任职期间未经省国资委批准擅自离职的，不得享受任期激励。专职外部董事受到党纪、政纪处分的，参照省国资委关于受党纪、政纪处分的省属监管企业负责人薪酬扣减有关规定执行。

第三十四条  外部董事除按照省国资委的规定领取报酬或者工作补贴、享受福利保障以外，不得在任职企业获得任何形式的其他收入或者福利。

第三十五条  畅通专职外部董事职业发展通道。履职能力和业绩突出的专职外部董事，按照干部管理权限以及相关规定、程序，交流担任省属监管企业领导职务。

第六章  责任追究

第三十六条  外部董事责任追究坚持依规依纪依法、实事求是，失责必究、追责必严。

第三十七条  外部董事履职中有下列情形之一的，应当追究责任：

（一）董事会及其授权的专门委员会决议违反法律法规、国有资产监管制度、公司章程和企业内部管理规定，出现重大决策失误，造成国有资产损失或者其他严重不良后果，本人表决时投赞成票或者未表明异议投弃权票的。

（二）按照《公司法》和公司章程规定，应当履行而未履行有关董事职责的，在董事会及其授权的专门委员会决策中不担当、不作为，消极行使表决权，无充分理由多次投反对票或者弃权票的。

（三）利用职务便利接受或者谋取不正当利益，泄露国家秘密和企业商业秘密、技术秘密，损害国家、出资人或者企业利益的。

（四）违反竞业禁止义务，自营或者为他人经营与任职企业相同或者类似业务，给企业造成损失的。

（五）报告的重大情况、反映的重大问题严重失实的。

（六）违反规定接受任职企业的馈赠以及报酬、津贴和福利待遇的。

（七）其他应当追究责任的情形。

第七章  退 出

第三十八条  外部董事有下列情形之一的，应当予以解聘：

（一）专职外部董事年满60周岁，兼职外部董事年满70周岁的。

（二）因工作需要解聘的。

（三）本人申请辞职并被批准的。

（四）因健康原因，不适合继续任职的。

（五）擅自离职的。

（六）履职过程中对出资人或者任职企业有不诚信行为的。

（七）年度评价结果为不称职、连续两个年度评价结果为基本称职，或者任期评价结果为基本称职的。

（八）违反党的纪律或者受到责任追究，应当予以解聘的。

（九）其他不适合继续任职的情形。

外部董事聘期届满，接替人选到任前应当继续履职；接替人选到任后未续聘的，职务自然解除。

第三十九条  外部董事自愿辞职的，应当提前1个月以上提出书面申请，在未被批准前应当继续履职。未经批准擅自离职的，视情节给予相应处理；造成严重后果的，依法追究责任。

第四十条  外部董事解聘或者不再续聘后，继续对所知悉的国家秘密和原任职企业的商业秘密、技术秘密负有保密责任和义务，保密期限按照国家和任职企业的规定执行。

第八章  附 则

第四十一条  本办法由省国资委负责解释。

第四十二条  本办法自印发之日起施行。

原《湖南省属监管企业外部董事选聘和管理办法》《湖南省省属监管企业专职外部董事履职管理办法》（湘国资党委〔2020〕47号）同时废止。

附件

省属监管企业兼职外部董事报酬参考标准